テーマ１．「コーポレートガバナンスのあり方を考える」

企業ガバナンス強化のために、「コーポレートガバナンスコード」（CGC）が６月１日より発効しました。本グループは、CGC項目７３個の中から、押さえておくべき１７項目をキーワードとして抽出し、「チェックシート」を作成しました。これは、CGC導入検討時の、各企業のチェック・評価用として活用期待として作成したものです。

この１７項目のキーワードから、さらに、重要項目４個を選び出し、その背景・考え方、目的と具体的内容、長所と短所等を深堀りし、社外取締役・監査役の目線によるチェックポイント・留意点等を「行動指針」として整理しました。

1. 情報開示（原則３－１）
2. 後継者計画（原則４－１）
3. 取締役会評価（原則４－１１）
4. 資本効率目標（原則５－２）

この中の〈b〉後継者計画では、選考プロセスの見える化と同時に、育成・研修プランが重要であり、それには資質・知識・経験の習得などの研修プランが含まれ、有効に機能していることを監視することが肝要としています。

なお、CGCの有識者会議で議論された原案に対して、実務経験に基づく「パブリックコメント」を２０１５年１月２３日に金融庁に提出しております。

結びとして、CGC原則全てを実施しなくてはならないのではなく、CGC原則を、各企業の固有の判断軸により、実施の可否を個別に判断してゆくべきとしています。実施しない原則については、「エクスプレイン」する中で、企業各社が長年築き上げた独自の個性や強み等をいかに入れて表現していくが不可欠です。なお、この「行動指針」を、CGC項目実施検討作業を適正かつ効率的に行うために活用頂きたい。

テーマ２．「企業のリスクマネジメント　　社外役員が果たすべき役割は何か？（提言）」

本グループは、最近の事故・失敗事例を見ると、以前はなかった重大な事象が繰り返し起こっている。この真の原因は、企業の組織や文化にあるとの考察から、リスクを未然に防ぐために、今後増加する社外役員は何をすべきについて明らかしました。

企業のリスクマネジメントについて次の４領域の事例研究を第３者委員会報告書ベースに行い、各事例に共通する背景と重要課題を考察しました。

1. 石油化学工業
2. 建設業
3. 鉄道事業
4. 飲食業

この中で、「伝統的なリスクファクター」より「現代的なリスクファクター」を特に留意すべき企業リスクファクターと考え、企業文化及び組織の変容によるリスクと広義のレピュテーションリスクが重要と位置付けました。この重要性を念頭に置いて、５つの項目で社外役員が果たすべき役割と助言を示しました。