（ 2012年2月4日 ）

平成２４年１月３０日

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「会社法制の見直しに関する中間試案」に対する意見

第1部「企業統治の在り方」に関して以下意見を述べる。

  1. 「中間試案」の評価

第１「取締役会の監督機能」について

１） 社外取締役の選任の義務付け

一人では期待される機能を効果的に果たすことは極めて難しいと考えられる。過半数が望ましいが、仮に２名であっても１名よりはるかに有効な機能が期待できる。

２） 監査・監督委員会設置会社制度

① この制度は、現在の監査役会設置会社制度よりはガバナンスが多少でも改善されるとはいえ、現行の監査役会設置会社や委員会設置会社に追加した一つの選択肢として提案されているので、これを採用しないで現状通りの制度を引き続き継続する選択肢があり、これでは法改正の意味がない。

② 現行法の基における監督と執行の明確な分離が十分に解決されておらず、法改正の趣旨に適わない。

③ 委員会の設置に伴い監査役が廃止されることにより、法的に担保されていた監査役の独任制が消滅することや、常勤の委員を義務付けていない等、現状より監査機能が弱まると考えられる。１名以上の委員の常勤を義務付けることが実効を期待する上で肝要である。

④ 経営者からの独立性を確保する為にとして、同委員会を構成する取締役の選解任は総会決議によるとしているが、現状の監査役選任ルール同様形式を整えるだけで実質的な独立性の担保とはならない。

３） 社外取締役及び社外監査役に関する規律

① A案により親会社関係者を除外する提案であるが、現行法の基においても社外取締役・監査役が親会社関係者ではないが会社の社長や会長の個人的な繋がり或いは取引先の関係者の中から選任されるケースが多く、更なる独立性を高める法改正を目指すとの趣旨に充分合致しているとは言い難い。

② 取締役に就任する直前の期間を限定する案については、独立性を担保するのは期間の長さではなく、CEOとの利害関係において如何に独立しているか否かが重要である。従い、妥当とは言えない。

第２「監査役の機能」について

１） 会計監査人の選解任等に関する議案等及び報酬の決定

A案が妥当である。

２） 監査の実効性を確保する為の仕組み

① 現行法によれば、監査の実効性を確保する為に監査役が求めれば、会社はこれに応じる様に規定されているので、更なる実効性確保のための体制の充実・具体化を図る必要があるのか疑問である。一方業務の適正を確保する為に必要な体制に係る運用状況の概要等を事業報告の内容に追加することについては了解できる。

② 従業員が監査役の一部選任に関し、議案を提案することについては妥当ではない。

  1. 「中間試案」に代わる機関設計等の提言

１. 「執行役員会設置会社」制度（仮称）の導入

１） 導入の目的

経営の監督と執行の分離の徹底化を図るために、取締役会を経営の監督機関として明確に位置付け、経営の執行機関としては業務執行役員で構成する執行役員会（仮称）を設置する。

２） 取締役会の機能

取締役会は経営の監督、経営の重要事項の決定、代表業務執行役員（CEO）の選解任及び報酬の決定を旨とする。

① 取締役会の決定事項は可能な限り縮小、執行役員会にその権限を大幅に委譲する。

② 経営の重要事項とは、例えば会社合併、会社分割、会社買収、事業の譲受及び譲渡、大規模増資、多額な借財、株主総会付議事項などに限定する。

③取締役の任期は１年とする。但し社外独立取締役は２年とする。

３） 業務執行役員の取締役の兼務の不可

代表業務執行役員（CEO）を除いた業務執行役員は取締役を兼務することはできない。

４） 監査委員会の設置

① 取締役会は監査役会設置会社における監査役会に相当する監査委員会を付置する。

② 監査委員会の構成員の過半数は社外独立取締役とする。

２.社外独立取締役の義務付け

取締役会は、過半数の社外独立取締役により構成されることが望ましいが、現実

を踏まえて２名以上の社外独立取締役を含むものとする。

３. 社外独立取締役の要件

下記の者は社外独立取締役の資格を有しない。

１）当該会社の代表業務執行役員（CEO）を除く業務執行役員、支配人及びその他の使用人

２）当該会社の子会社の取締役、業務執行役員、支配人及びその他の使用人

３）当該会社の親会社及びその子会社の取締役、業務執行役員、支配人及びその他の使用

人

４）当該会社の取締役、業務執行役員、支配人及びその他の使用人の配偶者及び２親等以

内の血族及び姻族

５） 重要取引先の関係者

４.企業統治機関

１）金融商品取引法第２４条第１項に規定する有価証券報告書の提出義務のある株式会社は現行の指名・報酬・監査の三委員会必置の「委員会設置会社」制度と上記１の「執行役員会設置会社」制度の二方式のいずれかとする。

２）上記１）以外の会社の企業統治機関は以下の三方式のいずれかとする。

① 「委員会設置会社」制度

② 「監査役会設置会社」制度

③ 「執行役員会設置会社」制度

５.監査・監督機能の実効性を高めるための施策

１） 社外独立取締役の選任の仕組みの整備

①例えば社外独立取締役候補者の選任に関して、取締役会内に取締役会に提案・

答申する指名委員会を設置する等によりCEOの関与を防ぐ或いはその影響力を抑

制する仕組の整備。

②社外独立取締役候補の教育、斡旋等の機能を有した団体或いは機関の整備。

（例えば公認の人材紹介機関の設定等。）

２） 内部通報制度の充実

内部通報者への手厚い保護を考慮した監査委員会を窓口とする一層の内部通報制度の充実。

３）情報開示の充実

経営の透明性を図るため、例えば「取締役候補者とする理由」や「独立性」について開示する等の更なる情報開示制度の充実。

４）罰則規定の強化

①財務諸表等の虚偽記載の罰則の強化。

会社法の規定を見直し、金商法の罰則との整合を図る。

②虚偽記載の幇助罪の新設

粉飾を協力する第三者や幇助する者に対する罰則の規定を新設する。

③監査委員会への報告義務を怠った者への罰則を新設する。

以上