監査役部会応用編第８回が開催されました。参加者は約４０名でした。
　平成２１年度（第５クール）の締めくくりとして、激動する経営環境下における監査役の在り方を現役監査役の体験から多角的に研究することを目的に、パネルディスカッション形式で以下のように催されました。

• 開催日時：平成２２年５月１７日（月）午後３時～６時過ぎ
  
• 場　所：学士会館
  
• テーマ：「激動する経営環境と監査役」
  
• コーディネーター：山内先生（公認会計士、ソニー社外取締役など）
  
• パネラー：秋山氏、下二井氏、鈴木氏、本田氏、宮岡氏

最初に山内先生からテーマに基づくレクチャーがありました。
取り巻く環境が激変するなかで、大方の日本企業はサバイバルそして更なる発展のために新しいビジネスモデルを模索しているのが現状です。執行陣の果敢な動きは勿論のこと、企業の健全性保持にために取締役会や監査役の適正なガバナンスも不可欠ということで、ご自分のご経験に基づく具体的事例から、執行陣の取組みとそれに対する監査役・社外取締役としてのガバナンスの実例のご紹介がありました。結びとして、経営の要諦は、「know risk, know return」（no→know）であるということ、それは監査役監査の要諦でもあるというご示唆がありました。

その後、各パネラーから、自社の監査環境に応じて有効な監査を実践もしくは模索されている様を、事例をあげて紹介いただきました。その中で、監査の重点項目、留意点、ご苦労話についても、率直なお話がいただけました。共通していることは、環境激変のなかで、「執行サイドが気付かないリスクを如何に啓蒙するか」、「トップ層とのコミュニケーションが如何に重要か」など監査役にもアグレッシブさが求められているということでした。

質疑も、「執行サイドと監査役のリスク認識はそもそも合致しないのではないか」、「トップとのコミュニケーションの親密化が監査役の独立性に問題を及ぼさないか」など、テーマを深堀するものがあり、執行サイドと監査役の本質的関係をも考えさせられる内容のものがありました。
この研修会が「今様監査役のあり方」を更に模索する切っ掛けを与えてくれたように感じました。

以上
（写真は全てクリック拡大）

• ４月１３日、学士会館において、ディレクトフォース監査役部会５周年記念研修会が約７５名の参加を得て、盛大に開催された。
  
• 第１部は、全国社外取締役ネットワーク代表理事の田村達也氏（元日銀理事 = 写真）が「何故、いまコーポレートガバナンスなのか」と題して記念講演を行った。

【講演要旨】

リーマンショック後の日本経済は、いまだ回復途上にあるが、グローバル競争時代のルール（徹底した競争と市場の重視）を受け入れようとしない日本は、今や失われた２０年を経て、ガラパゴス島化するのではないかとの危機意識が示された。
　これは、そもそも日本型資本主義の中心的構造が法人の株式持ち合い保有構造であり、それ故に企業経営陣の地位が保全され、経営者交代がスムーズに行われないところに遠因がある。かかる状況を打破するために、多数の社外（独立）取締役を選任し、オープンな議論によって、取締役会を真に会社の運命を決める場にすべきとの問題提起がなされた。
　また、民主党の公開会社法プロジェクトは４/２８日から法務省の法制審議会で審議されることとなっているが、市場参加者無しの法律家のみによる議論ではどの程度グローバルスタンダードな内容になるか疑問である。更に監査役制度については、監査役は取締役会において議決権が無いので、経営の妥当性に関連する問題に責任を持って発言できないと考える。従って、委員会設置会社に移行し、現在の監査役会を監査委員会として機能させることが望ましいとの主張がなされた。

　この後、活発な質疑応答があった。

５周年記念研修会の第２部は、「粉飾決算の防止と監査役」と題して小研究会報告が行われた。研究会メンバーは、リーダー泊久次氏、サブリーダー山本正氏の下、秋山哲氏、上原利夫氏、中田邦臣氏、宮原康彦氏、山本英昭氏、若山忠氏、和角清氏の９名であった。 　
研究報告の概要はこちらをご覧ください。

パネルディスカッションの様子（左から、泊久次、山本正、秋山哲、上原利夫、中田邦臣、山本英昭、若山忠、和角清の各氏　<クリック拡大>）

平成２１年度監査役部会研修会の第７回応用編が次のとおり開催されました。

• 開催日：平成２２年４月２０日（火）
  １５時～１７時１０分
• 会　場：学士会館２０３号 参加者：約４０名
• 講　師：ＳＡＰジャパン（株）
  ビジネスユーザー＆プラットフォーム事業本部マネージャー　
  中野浩志氏
• テーマ：内部統制監査「監査役のＩＴ武装・ツールの応用実務」
  ～ＩＴを駆使する監査役をめざして～ 　

上記テーマのもとに、①内部統制とＩＴ、②ＩＴの限界、③ＩＴが人を活かし人がＩＴを活かすために、④リスクの見える化、⑤ＩＴ活用により日常業務に統制を組み込む、⑥監査テクノロジー、という６項目について、ご講義いただきました。

写真クリック拡大

　ＩＴの活用により、情報の共有化・透明度が向上しコーポレートガバナンスが強化されること。ＩＴを利用して日常業務プロセスに統制を組み込むことで持続可能性が高まり、信頼性が確保され、コストも削減されること。ただ、ＩＴが万能ということではなく、人とＩＴがコラボレイトすることが肝要であること。更には意思決定、業務執行のみならず監査業務についても、ＩＴを活用することで効率性・有効性が格段に向上すること。など、具体的事例をあげてご説明がありました。

　企業が抱えるリスクがますます多様化するなかで、監査役機能の一層の発揮が求められています。ＩＴのもつ情報機能を駆使してリスクの予兆を把握するなど、監査手法の高度化が喫緊の課題でしょうか。人間の智恵をより有効に働かせるために、ＩＴを十分に活用することが不可欠であることを再認識させられました。

一般社団法人ディレクトフォースの平成２１年度監査役部会研修会第６回応用編が３月１２日（金）学士会館２０３号会議室で約５０名の部会メンバーが参加して開催されました。

「最新の監査役の実務課題～コーポレートガバナンスから国際会計基準まで～」というテーマで、三優監査法人統括代表社員・公認会計士杉田純氏にお話いただきました。
　リーマンショック以降の世界同時不況の反省に立って、今後の日本企業のコーポレートガバナンスの改革への対応にむけ、最近の金融庁、東京証券取引所の規程、規則の改定の内容、さらには民主党の「公開会社法」の内容まで、簡潔かつ的確な資料に基づいて解説され、監査役としての留意点についてもご教示いただいた。
　さらに国際会計基準（IFRS）の内容と特徴、我が国への導入をめぐっての課題、道程、世界各国での対応状況を解説され、監査役としての監査のポイントにつてご示唆いた
だいた。

２時間の時間があっという間に過ぎた内容の濃いお話でした。

平成２１年度監査役部会研修会基礎編の第６回（第５クール最終講）が次のとおり開催されました。

• 開催日：平成２２年３月５日（金）１５時～１７時
  
• 会　場：科学技術館６F
  
• 参加者：約４０名
  
• 講　師：DF会員 澤村　明 氏 （元東レ専務、監査役、前蝶理監査役）
  
• テーマ：新監査役監査基準の実践―今後の監査役の実務―

講師の澤村氏は、東レの専務として経理･財務部門を統括されたあと、監査役としてご活躍されました。その後、蝶理の監査役も務められました。経理･財務のオーソリティであると同時に監査役経験も豊富なDF監査役部会のメンバーのお一人です。

東レや蝶理におけるご経験をもとに、監査役実務のあり方について、エピソードを交えながらお話いただきました。
　監査業務の要諦は「仕組みづくり」である等のアドバイスとともに、執行・監査両サイドのご経験から、監査役は会社の実態をダイナミックに把握出来る職務であり、監査役経験後に取締役として経営に当たるのが有効ではないかといった示唆に富むお話もありました。
　昨今のトヨタ問題にかかる監査役の役割など、いろいろな角度からの質疑があり、監査役業務の奥深さを感じさせる最終講でした。

平成２１年度監査部会研修会の第５回応用編が２月１６日（火）学士会館２０３号会議室で約５０名の部会メンバーが参加して催されました。

テーマは「ＪＡＬ法的整理から公開会社法構想まで」と題し、日本経済新聞社編集委員三宅伸吾氏（写真）にお話をいただきました。

ＪＡＬ問題の解決のため法的整理が選択された経緯や理論的根拠が適切な資料や取材を基にして克明に解説されました。
　公開会社法構想については、その概略を解りやすくご説明いただきました。従業員代表を監査役に選任する案などが織り込まれており、法案の推移には、我々監査役としても注目していく必要があると思います。
　当日は豊富な資料が提供されており、後日目を通せばさらに理解が深まるように工夫されていました。
　終了後活発な質問や意見交換が行われました。

平成２１年度監査役部会研修会の第５回基礎編が、次の通り開催されました。

• 開催日：２月１０日（水）１５：００～１７：００
  
• 会　場：科学技術館
  
• 参加者：３０名
  
• テーマ：知的財産について知ろう ー 企業と著作権 ―
  
• 講　師：龍谷大学知的財産センター理学博士・弁理士　櫻井雄三氏

1. 著作権とは
   
2. 著作権保護の歴史
   
3. 著作権保護の内容
   
4. 著作権保護の現状と課題
   
5. まとめ

● 知的財産権（著作権、特許権等の産業財産権、その他回路配置利用券・営業秘密等）のうち、特に著作権を中心に著作権法の制定の背景、目的、特徴及び著作権法をめぐる具体的な紛争・判例などを広範に体系的に分かり易く解説していただいた。
● 最近ではインターネットの普及による著作権保護への対応の法改正、判例が多くなってきているとのお話もありました。現在では著作権保護の期間を延長すべきだとの議論もあるようです。
● 櫻井氏の個人的感想として、①著作権保護が加速する技術に法対応が追い付かない、②各国別の法制度ではグローバル化に対応できない、各国の利害の対立も激しい、③みんなが権利者であり、侵害者であるとの締めくくりが印象的でした。

平成２１年度監査役部会研修会の第４回応用編が１月１９日（火）学士会館２０２号室で、４１名の部会メンバーが参加して開催されました。

テーマは「新会社法・金融商品取引法と最近の不祥事事例と監査役の対応」と題して、佐藤総合法律事務所　佐藤明夫弁護士（写真）にお話をいただきました。

1. 新会社法、金融商品取引法全般についての再確認
2. 両法律上の監査役の権限と義務の再確認
3. 両法律の内部統制の関係の整理
4. 不祥事の事例から不祥事の背景を学ぶ
5. 不祥事が起きた場合の監査役の対応について

新会社法、金融商品取引法の概要、監査役の権限（権利との相違）と義務等整理の上、わかり易く解説頂いた。不祥事の関係では、１０数例について最近の傾向、事例紹介、個別事例の分析、他社の不祥事から何を学ぶか、危機管理・再発防止策を含めての対応、監査役の対応と個別、具体的に、経験も交えて、有意義で、今後色々な状況のなかで役に立つお話しで内容も質が高く、次回も講師の講演を聞きたいとの意見が多数寄せられた。

研修会修了後、恒例の立食パーテイによる新年会を開催し部会メンバー相互の
懇親を深めて散会した（写真下=クリック拡大）。

平成２１年度監査役部会研修会の第４回基礎編が、次の通り開催されました。

• 開催日：１月１３日（水）１５：００～１７：００
  
• 会　場：科学技術館
  
• 参加者：３５名
  
• テーマ：企業の労務対策と監査役～リストラと平時の準備
  
• 講　師：寺尾経営人事労務管理事務所代表寺尾勝汎

• 企業にとって人事労務の分野はコンプライアンス面、リスクマネジメント面からみて、その盛衰にかかわる基本的要件であり、監査役にとっても看過できない。
  
• 最近では、経営労務監査という考え方が現われていることを指摘したうえで、労働法等関連法体系の各ポイントを分かり易く解説。
  
• また、解雇の問題については、法規定は原則自由ながら実際は判例法理によって厳しく制限されてきており、それを成文化したのが労働契約法。
  
• 企業は整理解雇にあたっては、経営上の必要性等４要件を総合的に判断しながら、きちんと手順を踏むことが大切。
  
• その他、賃金と人物評定、名ばかり管理職、インフルエンザ対策等にも言及。
  普段あまり聞く機会が少ないテーマだけに、参加者に新鮮な感銘を与えた講演であった。

平成21年度監査役部会研修会の第３回応用編が、次の通り開催されました。

• 開催日：１２月１７日（木）１５:００～１７:１０
  
• 場　所：学士会館２０３号室参加者：約５５名
  
• テーマ：世界金融システム崩壊の危機
  －財務戦略・財務リストラと監査役の対応
  
• 講　師：マトリックス(株)代表取締役　松田千恵子氏

金融危機後、何が起こっているか。業界再編の加速、ライフスタイルの変化など、国内環境の変化を検証し、続いて世界的視野から新興国の台頭、技術革新、社会構造の変化を詳述。金融危機以降顕著となった大規模かつ不連続な変化にどう対応できるかが、今後の企業の運命を左右することを先ず、認識しなければならないと強調。
　これまで、「とりあえずコスト削減」で対応したが、これからは、成長戦略が重要になる。その場合、従来の延長線上からの発想ではなく、不連続な変化を前提とした根本的な見直しが重要になる。未来をどう見据えて自社をどう変えていくか、この発想が求められる。MissionとCorporateValueの重要性が理解されなければ、変化の時代における経営の方向性は定められない。このような大前提の中で会社の戦略、組織・機能のあり方を考えることを提唱された。その流れの中で、「事業リスク」と「財務リスク」が説かれ、ここに内部評価者としての監査役の腕の振るいどころがあるのではないかと締めくくられた。

平成２１年度監査役部会研修会の第３回基礎編が、次の通り開催されました。

• 開催日：１２月８日（火）１５:００～１７:００
  
• 場　所：科学技術館第３会議室参加者：約３０名
  
• テーマ：ベンチャー企業の現状と今後の動向
  
• 講　師：（社）日本半導体ベンチャー協会幹事詫摩武裕氏

ベンチャー企業の歴史から始まり、４次ベンチャー・ブームまでの流れをベンチャー企業の代表例を挙げながら、景気の波に応じた盛衰を語られました。中小企業の経営環境の厳しさが、ベンチャー企業の台頭の妨げになっており、その傾向は新興市場の動向から見て、明らかになっています。続いて上場ベンチャー企業の傾向とベンチャーキャピタルの現状の説明があり、最後に、ベンチャー企業の監査役としての対応事例が示され、「大局的に判断すること」「監査役の仕事以外でも貢献するように心掛け」「見逃すべきでないことには断固反対すること」と説かれました。

平成２１年度監査役部会研修会の第２回応用編が１１月１７日（火）学士会館で、４０名強のメンバーが参加して開催されました。

「内部統制システムの構築・評価と監査役―初年度内部統制報告制度を振り返りつつ―」というテーマで鈴木裕司氏（新日本監査法人パートナー）のお話を聴きました。
　鈴木先生は、慶応大学（商）を昭和６３年卒業、平成８年に公認会計士登録。会計監査は勿論、最近は内部統制報告制度対応の支援にご活躍の気鋭の公認会計士さんです。
　内部統制報告制度が平成２０年度から上場会社に対して施行されましたが、その報告実施状況を踏まえて内部統制システムへの監査役の関り方等を具体的にお話いただきました。
　内部統制報告制度、および当制度における監査役の位置づけについて、会社法と金融商品取引法の制度設計の違いを含め、概略のご説明の後、平成２０年度（初年度）の内部統制報告で、「内部統制に重要な欠陥がある」と報告された事例について詳細な分析結果の解説がありました。
　報告した３月決算上場企業は２,６７３社。そのうち「重大な欠陥があり内部統制は有効でない」と報告した会社が５７社で、その半数以上は「連結決算手続き」、「税効果会計・減損会計・各種引当金」の２項目のいずれかで重要な欠陥があり、また１６社に上級経営者・従業員による不正、子会社での不正があったとのことでした。その他重大な欠陥として報告されたものには、取締役会の形骸化、新会計基準への対応遅延、会計データの消失、税務調査などがあったとのこと。
　内部統制報告制度の実情・分析を踏まえて、監査役の対応として、重大な欠陥がある場合の事業報告書への記載検討、監査報告書の書き方など、また実効ある監査役監査の実践のためとして、経営者の検討事項に対するモニタリング、社内部門等との連携（コンプライアンス、内部監査部門との連携）、監査人との連携がやはり肝要である旨のアドヴァイスがありました。
　お話は時宜を得た内容で、内部統制報告制度が監査役の監査環境にはフォローの風であると感じると同時に、監査役の任務の重さを再認識させられるものでした。
　終了後、活発かつ内容の濃い質疑が行われ、参加者の理解が一層深まりました。