第17期 企業ガバナンス部会 第8回Webセミナー講演要旨

• 日　時 : 2022年5月20日14時～16時
• 場　所 : DF事務所スタジオ751 + Zoomのハイブリッド形式
• テーマ :「持続可能な企業価値向上を支える取締役会の高度化と内部統制」
• 講　師 : 明治大学法学部教授　柿﨑 環 氏
• 参加者 : 27名（申込者を含む）

【講演概要】

コロナ禍によって加速度的に変化する企業環境のもと、世界的にも上場会社には中長期的な企業価値の向上を図るビジネスモデルが求められている。そのため、これからの取締役会には、企業のリスク情報を適時に捕捉・評価し、企業ミッションを実現する中長期的な経営戦略と事業遂行との整合性を不断にチェックする監督機能の強化と、これに適合する内部統制の実践が喫緊の課題となっている。この実践のためには、2017年の改訂ERMやIIAの3ラインモデルが参考になる。また、我が国のCGC、金商法、会社法や英米の動向が、企業経営への処方箋として紹介された。昨今の事業環境の急速な変化に対応して経営戦略を不断に見直すアジャイルアプローチによるERMの実践が求められている。

【要旨】

1. はじめに

   去年6月に改訂CGCが公表され、①取締役会の機能発揮、②企業の中核人材における多様性の確保、③サステナビリティを巡る課題への取組み、などについての変更がなされた。とりわけ②③は、現状の取締役会が有する機能のままで、対応が難しいと考えられるので、本報告では、改訂CGCを契機として取締役会に期待される役割の変化とこれに応えるための内部統制・内部監査の在り方を模索する。

2. 改訂CGCが及ぼす取締役会に期待される役割の変化

   改訂CGCの主な変更点を補充原則の記述をもとにおさらいした。それらは、
   補充原則 2-3① 取締役会が対処すべき課題の変化、補充原則 2-4① 中長期的な視点からの人材戦略の重視、補充原則 3-1③ サステナビリティの取組みと整合的な経営戦略の開示、補充原則 4-2② サステナビリティ課題の取組みに対する取締役会の監督責任、補充原則 4-3④ 取締役会における全社的リスク管理体制の整備と内部監査部門の活用、補充原則 4-13③ 取締役会・監査役会の機能発揮に向けた内部監査部門による直接報告であるが、特に、取締役会に求められるリスクマネジメント型の監督機能と内部統制・監査の役割が強調され、具体的には将来事象へのプレアクションを取締役会で検討する仕組みが必要であり、それには改訂ERMや3ラインモデルの活用が有用である。

3. 改訂ERMの活用

   2002年米国でSOX法が導入されたが企業に過度な整備とコスト負担が強いられたため反発され、併せ導入されたERMが業務プロセスのコントロールとして把握されてリスクマネジメントとしての意義は経営層に正しく理解されず失敗した。その後2017年にERMが大幅に改訂され、COSO CUBEからリスクとパフォーマンスの関係にフォーカスしたモデルに変更され5つの構成要素と20の原則が定められ、次のような変更点が強調された。
   - リスクと企業価値を結びつけることでERM推進の原動力とする。
   - 企業カルチャーの役割、戦略の議論、意思決定とパフォーマンスの関連付け、リスク選好と許容度の精緻化　などを重視し、経営課題にリスクマネジメントアプローチを浸透させる。
   なお、改訂CGCで気候変動に係る開示で言及されているTCFDの提言もERMの考えに沿っている。

4. 取締役会の監督機能を発揮させるための内部監査―IIAの3ラインモデルの実践

   上述した改訂版ERMを我が国のガバナンスに活かしていくために、内部監査にもIIA(The Institute of Internal Auditors)の3ラインモデルの実践が求められている。この新しいモデルでは、①守りだけのモデルから攻めのモデルも追加（適切なリスクテイクと企業価値向上）、②第1/第2ラインから取締役会への直接報告ラインの確立、③第1/第2ラインの経営管理者と第3ラインの内部監査の連携の強調の3つが主な変更点である。内部監査に求められる役割を簡潔に纏めると、①形式から実質へ、②過去から未来へ、③部分最適から全体最適と表現される。

5. 我が国の法規整に基づく内部統制の開示

   上述したような海外の動向が我が国の法規整にも取り入れられて来ており、企業としての開示に係る指針ないし処方箋となっている。

   1. ① CGC

      経営戦略等の公表には、事業ポートフォリオに関する基本的な方針やその見直しの状況について分かりやすく示すべきである。また、経営戦略と結びついたリスクマネジメントの概要や内部統制システムの企業価値創出への貢献などについて記載する。

   2. ② 金商法

      有価証券報告書の「事業リスク」の記載は、リスクの羅列でなく、経営戦略との関連における重要性やリスク管理上の区分に応じたものとする。

   3. ③ 会社法上の「業務の適正を確保するための体制整備とその運用」についての開示

      会社法施行規則１００条等に定められた項目について、より具体的な開示が期待されている。

   このような開示の在り方については、英国会社法における取締役会の「戦略報告書」の開示項目が参考になる

6. まとめにかえて

   1. ① 企業ミッションの実現と監督

      VUCA（ブーカ）時代において、ビジネス環境の変化に即応して経営戦略を是正しているかを取締役会は監督出来るようにする。すなわち、アジャイルアプローチによるERMの実践が求められている。

   2. ② 役員の責任体系とリスクマネジメントのギャップ

      法律上の役員の責任と実際の経営で求められる責任のギャップをうめていくように務める。
      我が国の最高裁判決にみる内部統制構築・整備に係る役員責任や機関投資家のプレッシャーによる役員の経営責任の追及は以前よりも厳しくなっており、米国における最高裁の判決や、Board3.0の議論が参考になる。

   3. ③ 取締役会の監督機能の高度化

      取締役会は、単なる過去情報の収集やそれに基づく合理的審議による監督を越えて、企業価値向上や企業ミッションの実現に資するフォーワードルッキングな経営の意思決定を支える監督を行うことが求められている。

【Q&A】

Q1.

今回の講演の趣旨は、簡潔には、改訂ERMの考え方を会社経営に取り入れるべきという風に理解したが、ERM自体はJ-SOX導入時でも知られていたにもかかわらず、当時も現在でも財務報告の正確性に焦点が当てられ、ERM的考え方の普及はハードルが高いように思われるがどう対応すべきか？

A1.

核心をつく質問だが、いろいろな対応が進んでいる。現在では、財務報告の正確性よりも、非財務情報の方が重要だという認識が浸透してきており、特に欧米ではそれが進んでいる。ただ法的にはSOXもJ-SOXも変更されておらず、金商法か会社法のどちらでどのように対応すべきか議論が始まっている段階である。またソフトローのCGCが及ぼす企業への影響力が強く、委員会等の組織や開示の内容についてリスク情報を含む非財務情報を取り込む動きが各社各様の工夫により活発化しており、徐々にその方向に進みつつある現状と言える。

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Q2.

リスク分析や評価の実務をしているが、リスクマネジメント委員会などが組成されていても、社長への報告で終っていることが多い。リスクテイクの戦略は誰が担当するのか、また、リスクテイクの残存リスクの受容が企業価値に結びつくのか、そのあたりの考え方や実情を知りたい。

A2.

リスクマップを作成する会社も増加しているがその作り方も様々で、リスク事象のリストアップも各社各様だが、経営戦略リスクを取り上げる会社と対象外とする会社に二分される。私は経営戦略リスクへの対応が重要で、具体的な戦略についてのメリット・デメリットを取締役会で議論し、社外役員や株主へ判りやすく説明することが必要であると考える。このような議論は日本の会社の経営会議では従来から当たり前にやってきており、これを上手に見える化し開示すべき点は開示することが大事である。

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Q3.

リスクには幾つかのリスクがあるが、会社側でリスクを具体的にとらえられていない例が多いように思う。リスクとは何かと言うことを真剣に考える必要があると思う。

A3.

リスク事象は様々なものがあり、それを具体的に捉えるべきと言うのはその通りだと思う。リスクマネジメントとは「変化」のマネジメントであり、最近はその変化のスピードが非常に速いということが現在の特徴である。

【アンケートの結果】

1. 講評

   アンケート回答者の90％が「大変参考になった」、残り10％が「参考になった」という結果であり、大変好評であった。

2. 良かった点

   • 時宜を得た内容に加えて、網羅的な整理があって、判りやすい説明で、状況がよく理解できた。
   • 直近の経営課題について具体的に説明され、その対応についても納得がいった。
   • サステナブル経営と内部統制、コーポレートガバナンスの全体像を理解できた。
   • 形式だけではなく、運用面の問題も説明され、実態が理解できた。

3. 改善点

   • 途中、Zoom画面が共有されなかったり、視聴者の声が入ったりして聞きづらいところがあった。視聴者の音声オフを徹底すべきである。
   • 先生の丁寧に回答される姿勢には敬服するが、もう少し簡潔でも良い。

第17期 企業ガバナンス部会 第7回Webセミナー講演要旨

• テーマ：
  • 企業法務のガバナンスを考える
  • 企業法務の近時の動向及びあるべき方向性
  • 企業法務の活用に向けて必要となる経営者の役割
• 日　時：2022年4月15日14時～16時
• 講　師：青山学院大学法学部教授、弁護士　浜辺陽一郎 氏
• 参加者：20名（申込者を含む）

【要旨】

1. 企業法務の近時の動向

   企業法務を巡る近時の動向としては、社内弁護士の増加、いわゆるリーガルテック（ＩＴ及びＡＩの活用や外国弁護士を起用する機会の増加といった動きが見られている。このような動きを経営に活かすためには、コストに見合うベネフィットを常に念頭に置き、それらをしかりと使いこなす人材を確保・育成することが求められる。

2. 国内外の厳しい競争に打ち勝ち、生き残るために

   国内外の厳しい競争に打ち勝ち、生き残るためには、法務コンプライアンス部門の存在意義を十分に認識する必要がある。企業法務部門とコンプライアンス部門の関係は、企業の健全性や持続可能性を確保するために極めて重要である。企業の社会的責任を自覚し、これを戦略的に捉えていくためには、両部門を一体として運用することが肝要である。

3. リーガルマインドの涵養と弁護士倫理に対する理解

   弁護士等の外部専門家を活用する局面では、自社が賢明な依頼者となるためには、「リーガルマインド」が不可欠である。そもそも、様々なプロフェッショナルの職務倫理規範は何のために存在するか？と言えば、「公」的な役割を担うとともに、依頼者の正当な利益の保護にある。私的利益の追及との調和を図り、依頼者への忠実義務が絶対的なものではなく、真実義務との関係も考慮する必要がある。このような、企業側の経営倫理や企業倫理とプロフェッショナルの職業倫理との相互補完性を良く認識しておくことが肝要である。

   そのためには、弁護士倫理に対する理解が極めて重要となり、弁護士職務基本規程に留意する必要がある。先ず、弁護士を起用する局面では、事件について有利な結果を請け合い、保証してはならない等という定めがあるが、これは依頼者を守るためにある。そして、企業・依頼者として「企業の社会的責任」との関係で、事件解決に向けてどのような形・方向性に持っていくのか、その妥当性をどう考えるのかといった視点が求められる。次に、弁護士報酬について合意する局面では、弁護士から事件の見通し、処理方法や弁護士報酬・費用について適切な説明を受けて、どのような副作用があるか、相手側から考えられる反撃の予想などについてよく認識する必要がある。その次に、弁護士の紛争処理プロセスを監督する局面がある。依頼者の意向に応じて紛争対応をしていくというのが弁護士の務めであるが、そもそも弁護士がどのような活動をしているのかをチェックするのは依頼者、企業法務部門の役割である。その際に肝に銘じるのは、感情的になりやすい依頼者を抑え、紛争領域を絞っていくのが見識ある弁護士のスタイルということになる。また、利益相反問題や潜在的な利害対立問題（とにかく訴訟主義等）などにも留意が必要である。

4. 企業法務のあるべき方向性

   現在、高度化・複雑化に対応できる組織力・人材の強化が求められている。企業側が弁護士の生態を肌感覚として理解していることが重要であり、そのような人材を育成していることが必要である。また、それを補うために、社内弁護士起用等による企業法務部門によるチェック体制の強化やセカンドオピニオン活用も必要である。このような依頼者側の適切な対応や正しい姿勢によってこそ、弁護士の本当の正しい能力を引き出すことができる。

5. 企業法務の活用に向けて必要となる経営者の役割

   企業組織体に求められる実質的に機能する「内部統制」の構築・運用、その一環として法務コンプライアンス部門の充実と強化が含まれている。

   企業自体がコンプライアンスを目指すことにより、組織自体の法務機能の向上を図り、業務全体の質的向上や効率性・生産性の向上を図り競争力の強化を実現していくことが大切であり、詳細は講師の近著「企業改革への新潮流　法務コンプライアンス実践ガイド」（清文社2021年11月）を参照ください。

【Q&A】

Q1.

企業の顧問弁護士と当該企業の社外取締役を兼務する例が見受けられる。線引きが必要と考えるがどうか。

A1.

ご指摘の通り線引きは必要で、利益相反の問題や潜在的な利害対立問題、弁護士倫理に照らして判断を行う必要がある。関連して、企業と社外取締役の関係では、企業の重要な取引先の関係者が当該企業の独立社外取締役に就任できるのかという問題がある。米国ではこれが明確に制限されているが、わが国では重要な取引先の定義の難しさもあって制限がなされていないのが現状である。

Q2.

講師が所属されている弁護士法人　早稲田大学リーガル・クリニックとはどのようなものか。

A2.

早稲田大学に併設された法律事務所である。リーガル クリニックとは臨床体験を通じ、真の法曹を養成する教育プログラムで、法曹養成を目的に設立された法科大学院の臨床法学教育（Clinical Legal Education）の一つであり、学生が、実務体験を通して求められる実用的な法の力を習得することを目標とするものである。その一環として、早稲田大学の法科大学院に付設した当事務所において、弁護士及び大学教員の指導監督のもと、学生が実際の法律相談の場に立ち会う法律相談（無料法律相談　臨床教育用）を実施している。

【アンケート結果】

• 良かった点

  • 会社法判例百選の事例を示されていたこと。
  • リーガルの課題と対応について、気づきがあった。
  • 論理的で歯切れの良い説明で分かり易かったと思います。
  • 難解な内容をとても分かり易く説明頂いた。特に実例を交えたお話は理解し易かった。

• ご感想・ご意見

  リーガルマインドがあればいいというわけでなく、具体的な事例の対応策、姿勢について学ぶことが多かった。

第17期企業ガバナンス部会第6回WEBセミナー開催

第17期 企業ガバナンス部会 第6回セミナーを以下の通り開催しました。

• テーマ：「サステナブル経営とコーポレートガバナンスの進化」
• 日　時：2022年3月16日（水）14:00～16:00
  
• 場　所：Zoomを利用したオンライン方式
  
• 講　師：東京都立大学大学院経営学研究科教授 松田千恵子 氏

1. プライム市場への移行
2. 「執行」と「監督」の分離（モニタリングボードの奨め）
3. 人的資本への注力／多様性の確保
4. 事業の将来像＋サステナビリティ（事業戦略）
5. 事業ポートフォリオマネジメント＋資本コスト（全社戦略）

第17期企業ガバナンス部会第5回WEBセミナー開催

第17期 企業ガバナンス部会 第5回セミナーを以下の通り開催しました。

• テーマ：「企業のサステナビリティ・ガバナンスへの対応」
• 日　時：2022年2月17日（木）14:00～16:00
  
• 場　所：Zoomを利用したオンライン方式
  
• 講　師：三優監査法人会長パートナー 杉田 純 氏
• 参加者：46名

【セミナー概要】

1. 経済環境の変化
2. 新市場の動向
3. 改訂CGコードの概要
4. サステナビリティ・ガバナンスと気候変動リスクの開示
5. サステナビリティ・ガバナンスと人権尊重
6. 2021年の一連の制度改定による監査役関連基準の改訂

第17期 企業ガバナンス部会 第４回セミナー開催

第17期 企業ガバナンス部会 第４回セミナーを以下の通り開催しました。

• テーマ：「公益通報者保護法と危機管理」
• 日　時：2022年1月31日（月）
  
• 会　場：ZOOMを利用したオンライン形式
  
• 講　師：五味 祐子 氏（国広総合法律事務所　パートナー弁護士）
  
• 参加者：30名

【セミナー概要】

第17期 企業ガバナンス部会 第３回セミナー開催

第17期 企業ガバナンス部会 第３回セミナーを以下の通り開催しました。

• テーマ：「社外取締役になるためのTips」
  
• 日　時：2021年12月24日（金）
  
• 会　場：ZOOMを利用したオンライン形式
  
• 講　師：武田 智行 氏（御園総合法律事務所　弁護士）
  
• 参加者：41名

【セミナー概要】

第17期 企業ガバナンス部会 第２回セミナー開催

第17期 企業ガバナンス部会 第２回セミナーを以下の通り開催しました。

• テーマ：「新コンプライアンス経営」
  ~ 短期主義 （ ショートターミズム ） の弊害排除とサステナビリティを目指して~
  
• 日　時：2021年11月25日（木）14:00～16:00
  
• 会　場：Zoomを利用したオンライン方式
  
• 講　師：今井　祐氏（DF会員、日本経営倫理学会常任理事）
  （写真右：日本経営倫理学会サイトより）
  
• 参加者：23名

【セミナー概要】

第17期 企業ガバナンス部会 第１回セミナー開催

第17期 企業ガバナンス部会 第１回セミナーを以下の通り開催しました。

• テーマ：「成長投資とコーポレートガバナンス」
  ~考え方とリスクマネジメント業務・四半期報告を
  支えるDXについて~
• 日　時：2021年10月29日（金）14：00~16：00
  
• 会　場：Zoomを利用したオンライン方式
  
• 講　師：インテグラート株式会社 代表取締役社長 小川 康 氏
  （写真右：インテグラート社サイトより）
  
• 参加者：23名

【セミナー概要】